نحوه کار شرکت های خرید با هدف ویژه (SPAC)

شرکت های خرید با هدف ویژه (SPAC) برای بسیاری از تیم های مدیریتی با تجربه و حامیان مالی برای عمومی کردن شرکت ها به روشی مطلوب تبدیل شده اند. SPAC سرمایه را از طریق عرضه اولیه عمومی (IPO) به منظور خرید یک شرکت عامل موجود افزایش می دهد. متعاقباً، یک شرکت عامل می تواند با SPAC ادغام شود (یا توسط آن خریداری شود) و به جای اجرای IPO خود، به یک شرکت بورسی تبدیل شود. وبلاگ اخیر PwC Deals به بررسی این موضوع می پردازد که چرا شرکت ها به رونق SPAC می پیوندند، از جمله روندهای اخیر و مزایای بالقوه. در اینجا به نحوه عملکرد ادغام SPAC و مسائل مربوط به حسابداری و گزارش می پردازیم. این رویکرد چندین مزیت متمایز را نسبت به IPO سنتی ارائه می دهد، مانند دسترسی شرکت ها به سرمایه، حتی زمانی که نوسانات بازار و سایر شرایط نقدینگی را محدود می کند. SPAC ها همچنین می توانند به طور بالقوه کارمزد تراکنش ها را کاهش دهند و همچنین جدول زمانی تبدیل شدن به یک شرکت عمومی را تسریع کنند. با این حال، ادغام یک SPAC با یک شرکت هدف، چالش های متعددی را به همراه دارد، از جمله نیاز به برآورده کردن یک جدول زمانی تسریع شده آمادگی شرکت عمومی و همچنین الزامات پیچیده حسابداری و گزارش مالی/ثبت نام که ممکن است بر اساس چرخه عمر SPAC درگیر متفاوت باشد. تیم مدیریت شرکت مورد نظر باید روی آمادگی برای فعالیت به عنوان یک شرکت سهامی عام در عرض سه تا پنج ماه پس از امضای یک تعهدنامه تمرکز کند.

تشکیل SPAC و تامین مالی

به طور کلی، یک SPAC توسط یک تیم مدیریت با تجربه یا یک حامی مالی با سرمایه اسمی تشکیل می شود که معمولاً به یک~20 درصد سود در SPAC (که معمولاً به عنوان سهام موسس شناخته می شود). باقیمانده~80 درصد سود توسط سهامداران عمومی از طریق "واحد" ارائه شده در یک IPO از سهام SPAC نگهداری می شود. هر واحد متشکل از یک سهم از سهام عادی و کسری از یک ضمانت نامه (به عنوان مثال، ½ یا ⅓ از یک وارانت) است. سهام مؤسس و سهام عمومی عموماً دارای حق رأی مشابهی هستند، با این استثنا که سهام مؤسس معمولاً دارای حق انتخاب مدیران SPAC هستند. دارندگان ضمانت نامه عموماً حق رای ندارند و فقط کل ضمانت نامه ها قابل اعمال هستند.

جدول زمانی SPAC معمولی

IPO SPAC به صورت typicarlly مبتنی بر یک پایان نامه سرمایه گذاری متمرکز بر یک بخش و جغرافیا ، مانند هدف دستیابی به یک شرکت فناوری در آمریکای شمالی یا تجربه و پیشینه اسپانسر است. پس از IPO ، درآمد حاصل از آن در یک حساب اعتماد قرار می گیرد و Spac به طور معمول 18-24 ماه برای شناسایی و تکمیل ادغام با یک شرکت هدف ، که گاهی اوقات به عنوان فضا نامیده می شود ، می باشد. اگر Spac ادغام را در آن بازه زمانی تکمیل نکند ، SPAC Cusicates و درآمد IPO به سهامداران عمومی بازگردانده می شود. پس از شناسایی یک شرکت هدف و اعلام ادغام ، سهامداران عمومی SPAC ممکن است به طور متناوب به معامله رای دهند و برای بازخرید سهام خود انتخاب کنند. اگر SPAC برای تکمیل ادغام به وجوه دیگری نیاز داشته باشد ، SPAC ممکن است بدهی صادر کند یا سهام اضافی را صادر کند ، مانند سرمایه گذاری خصوصی در معامله سهام عمومی (PIPE).

ادغام Spac

پس از تشکیل ، SPAC به طور معمول نیاز به درخواست تأیید سهامداران برای ادغام دارد و بیانیه پروکسی را تهیه و ثبت می کند (یا در صورت قصد ثبت نام اوراق بهادار جدید به عنوان بخشی از ادغام ، یک بیانیه مشترک و بیانیه پروکسی در فرم S-4). این سند شامل موارد مختلفی خواهد بود که به دنبال تأیید سهامداران هستند ، از جمله توضیحات مربوط به موارد ادغام و مدیریت پیشنهادی. همچنین شامل تعداد زیادی از اطلاعات مالی شرکت هدف ، مانند صورتهای مالی تاریخی ، بحث و تحلیل مدیریت (MD& A) و صورتهای مالی طرفدار فرم ، تأثیر ادغام را نشان می دهد. هنگامی که سهامداران ادغام SPAC را تأیید کردند و کلیه امور نظارتی پاکسازی شد ، ادغام بسته می شود و شرکت هدف به یک نهاد عمومی تبدیل می شود. فرم 8-K ، با اطلاعاتی معادل آنچه در فرم 10 تشکیل دهنده شرکت هدف مورد نیاز است (معمولاً به عنوان فوق العاده 8-K گفته می شود) ، باید در چهار کمیسیون اوراق بهادار و بورس اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) ثبت شودروزهای کاری بسته شدن.