چگونه می توان هنگام خرید یک تجارت ، دقت لازم را انجام داد

دقت کافی اطلاعات مهمی در مورد امور مالی ، چشم انداز و مسائل حقوقی یک هدف ارائه می دهد. در اینجا نحوه پوشش همه پایه های خود را آورده است.

13 دقیقه بخوانید

دقت کافی گامی اساسی برای خرید در هنگام خرید تجارت است. بررسی دقیق چشم اندازهای تجاری ، امور مالی و مسائل حقوقی هدف برای اطمینان از موفقیت شما بسیار مهم است.

این فرایند به شما امکان می دهد درک خود را از مقدار هدف تأیید کنید و یک انتقال صاف را تنظیم کنید. همچنین ممکن است اطلاعات کلیدی را کشف کند که درک شما از معامله را تغییر می دهد و حتی می تواند شما را از آنجا دور کند.

مارک ملوچه ، مدیر ، رشد و انتقال سرمایه در BDC می گوید: "دقت کافی به شما امکان می دهد تا تجارت هدف را بهتر بشناسید ، پایان نامه سرمایه گذاری خود را تأیید کنید و خطرات ناشی از آن و چگونگی کاهش آنها را شناسایی کنید."

دقت کافی به شما امکان می دهد انتظارات اولیه خود را آزمایش کنید ، مطمئن شوید که هیچ پرچم اصلی قرمز وجود ندارد و تأیید می کند که ارزیابی اولیه و نامه قصد شما هنوز معنی دارد.

مدیر ، سرمایه رشد و انتقال ، BDC

دقت کافی به چه معناست؟

دقت کافی آخرین سه مرحله کلیدی کسب و کار قبل از مذاکره در مورد توافق نامه خرید است.(دو مرحله قبلی شناسایی شرکت هدف و امضای هر دو نامه قصد - loi - برای خرید آن و توافق محرمانه بودن برای اجازه به اشتراک گذاری هرگونه اطلاعات حساس است.)

به عنوان بخشی از مباحث LOI ، فروشنده به طور معمول اطلاعات اساسی در مورد تجارت را به اشتراک می گذارد تا به خریدار اجازه دهد آیا هدف متناسب با استراتژی تجاری آنها است یا خیر.

چرا با دقت کافی رفتار می کنیم؟

دقت کافی به خریدار اجازه می دهد تا درک دقیق تری از تجارت کسب کند و تأیید کند که کسب ایده خوبی است. فروشنده اطلاعات جامع تجاری ، مالی ، حقوقی و سایر اطلاعات را ارائه می دهد تا خریدار بتواند نحوه کار تجارت را درک کند.

Meloche می گوید: "دقت کافی به شما امکان می دهد انتظارات اولیه خود را آزمایش کنید ، مطمئن شوید که هیچ پرچم اصلی قرمز وجود ندارد و تأیید می کند که ارزیابی اولیه و LOI شما هنوز هم معنی دارد."

سه نوع دقت لازم وجود دارد (توضیحات دقیق زیر):

1. با احتیاط تجاری ، که گاهی اوقات با احتیاط تجارت خوانده می شود
2. با دقت مالی ، که اغلب به عنوان حسابداری از آن استفاده می شود
3. کوشش قانونی

بخش اصلی این فرآیند اعتبارسنجی اطلاعات فروشنده در مورد شرکت است. ملوچه می گوید: "دقت کافی در مورد اعتماد و تأیید است.""شما به آنچه از طرف دیگر به شما گفته می شود اعتماد می کنید ، اما در حال تأیید نیز هستید ، و مطمئن می شوید که اعداد با واقعیت در زمین مطابقت دارند."

شما می خواهید انتظارات را با فروشنده در جایی که می خواهید در طول دقت کافی بگذرانید ، تعیین کنید.

مدیر ، سرمایه رشد و انتقال ، BDC

چک لیست دقیق

با دقت کافی را می توان به سه مرحله تقسیم کرد تا شما را بردارید.

1. فرآیند را تشریح کنید

با تنظیم فرایندی که برای دقت لازم دنبال خواهید کرد ، شروع کنید. با دقت کافی نباید به سرعت انجام شود. انتظار دارید حداقل یک یا دو ماه طول بکشد. اشتباه نکنید که روند کار را عجله کنید یا سعی کنید گوشه ها یا هزینه ها را کاهش دهید. Meloche می گوید: "این کار به درستی انجام می شود."

به زمان و هزینه ای که برای دقت کافی صرف شده است به عنوان یک سرمایه گذاری که می تواند سود سهام قابل توجهی داشته باشد نگاه کنید: این به اطمینان از یک معامله سودمند و انتقال آسان کمک می کند. همچنین ممکن است اطلاعاتی را پیدا کنید که درک شما از مناطقی مانند چشم انداز مالی شرکت یا موقعیت بازار آن را تغییر دهد.

LOI به طور معمول چارچوبی برای دستیابی به آن ، از جمله دقت کافی را تشریح می کند. مقررات به طور کلی شامل یک جدول زمانی برای دقت کافی و فرایندی است که به خریدار امکان دسترسی به محل ، سوابق و در برخی موارد ، تأمین کنندگان کلیدی ، مشتریان و کارمندان را می دهد.

تحقیقات خریدار قبل از صدور LOI ممکن است مناطقی را که در طول دقت انجام می شود ، به صفر برساند. این تحقیق اولیه باید سؤالاتی مانند:

• بازار ، فناوری و سایر روندهایی که بر شرکتهای این صنعت تأثیر می گذارد چیست؟به عنوان مثال ، آیا صنعت در حال رشد است یا در حال کاهش است؟
• شرکت ها به طور معمول در این صنعت با چه خطراتی روبرو هستند؟
• این خطرات برای کاهش چقدر آسان است؟
• آیا بیشتر فروش این شرکت از تعداد کمی از مشتری حاصل می شود ، یا آیا تجارت به شدت به یک تأمین کننده متکی است؟

اگر نگرانی های اولیه دارید ، مهم است که آنها را با فروشنده در مرحله LOI خطاب کنید. Meloche می گوید: "شما می خواهید انتظارات را با فروشنده تعیین کنید که در آن زمان خود را در طول دقت و اطلاعات کلیدی می خواهید."

2. یک تیم را جمع کنید

مهم است که تیمی از متخصصان واجد شرایط را برای کمک به دقت کافی درگیر کنیم. انجام این کار می تواند به اطمینان از دستیابی به بازده مورد انتظار کمک کند و خطر شگفتی های پرهزینه را کاهش دهد.

ملوچه می گوید: "وقتی به هزینه های کارشناسان نگاه می کنید ، آنها در مقایسه با اندازه معامله و نزولی بالقوه ناچیز هستند."

در میان کارشناسان باید یک حسابدار باشد تا به شما در تجزیه و تحلیل سوابق مالی شرکت و یک وکیل برای کمک به LOI ، تهیه توافق نامه خرید و انجام دقت قانونی کمک کند.

مهم است که متخصصانی را که تجربه معاملات پیچیدگی مشابه دارند ، وارد کنید. یک متخصص بدون چنین تجربه ممکن است مسائل مهم را از دست بدهد.

وقتی به هزینه های کارشناسان نگاه می کنید ، آنها در مقایسه با اندازه معامله و نزولی بالقوه ناچیز هستند.

مدیر ، سرمایه رشد و انتقال ، BDC

Meloche می گوید: "یک کسب و کار با تهیه وصیت یا خرید یک قطعه املاک و مستغلات بسیار متفاوت است.""شخصی ناآشنا با تملک ممکن است روی چیزهایی متمرکز شود که مربوط به آن نباشد ، شرایط تجاری خاصی را نمی دانند یا از درخواست چیزهایی که مهم هستند ، ناکام است."

متخصصان دیگری نیز وجود دارند که می توانند مفید باشند:

• متخصصان فناوری اطلاعات برای بررسی دارایی های فنی و اعتبار هرگونه مالکیت معنوی
• مشاوران محیط زیست برای مطالعه آلاینده ها و مواد خطرناک

برنامه ریزی کنید که تیم خود را زود درگیر کنید."تا آخرین لحظه صبر نکنید تا وکیل خود را وارد کنید زیرا می خواهید هزینه های خود را پس انداز کنید. آنها ممکن است چیزی را پیدا کنند که معامله را بکشد ، و اکنون شما تمام آن زمان را هدر داده اید. ""یا آنها وارد می شوند و به نظر می رسد که شما سعی می کنید در آخرین لحظه از این قرارداد دوباره مذاکره کنید ، در مقابل بحث در مورد موضوعات قبلی در این روند."

در عین حال ، Meloche می گوید ، خریدار نباید تمام احتیاط را به دیگران واگذار کند. آنها باید از نزدیک درگیر روند باشند. او می گوید: "شما نمی توانید برای همه چیز به متخصصان خارجی اعتماد کنید.""آنها برای شما تصمیم سرمایه گذاری نمی گیرند."

3. انجام دقت کافی

شما باید هر سه نوع دقت لازم را در مورد شرکت هدف انجام دهید: تجاری ، مالی و قانونی. بسته به معامله ، ممکن است تصمیم بگیرید که عمیق تر روی یک یا دیگری از این مناطق تمرکز کنید. به عنوان مثال ، اگر این شرکت تمرکز مشتری بالایی داشته باشد (موضوعی که تحت دقت تجاری قرار می گیرد) ، ممکن است بخواهید دلایل ، خطرات و هرگونه کاهش احتمالی را با دقت بررسی کنید.

آ. دقت تجاری

با دقت تجاری تجاری شامل درک چگونگی درآمدزایی شرکت هدف ، محیط رقابتی و اهداف و استراتژی آینده آن است. این شامل:

• مدل تجاری و برنامه استراتژیک شرکت
• چشم انداز بازار و روندهای مهم تأثیرگذار بر شرکت ، مانند تغییر فناوری ، مقررات ، روند مشتری و اختلال در صنعت
• مشتریان کلیدی ، تأمین کنندگان و کارمندان
• خطرات قابل توجهی ، مانند غلظت مشتری یا تأمین کننده
• سابقه مسئولیت اجتماعی شرکت ، از جمله ابتکارات گنجاندن ، تنوع و پایداری آن

از اهمیت ویژه ای برخوردار است:

غلظت مشتریدرک کنید که مشتریان چه کسانی هستند و آیا هر یک از این مشتریان بخش بزرگی از فروش را تشکیل می دهند.

در موارد غلظت مشتری بالا ، دیدار با آن مشتری های کلیدی مفید است. در مورد رابطه سؤال کنید و آیا دلیلی وجود دارد که باور داشته باشید سطح خرید آنها در آینده تغییر خواهد کرد. همچنین می توانید آنچه را که فروشنده در مورد گذشته مشتری و خریدهای آینده مورد انتظار به شما گفته است ، تأیید کنید.

غلظت تأمین کننده. آیا شرکت به یک تأمین کننده واحد اعتماد دارد؟Meloche می گوید: "اگر آنها تمام مواد اولیه یا ورودی های اصلی خود را از یک شرکت در خارج از کشور دریافت کنند ، این یک خطر مادی است.""اگر این شرکت تحت فشار قرار بگیرد یا ناگهان قیمت را به میزان قابل توجهی تغییر دهد؟آیا می توانید بدون ایجاد اختلال اساسی در تجارت ، به یک تأمین کننده دیگر تغییر دهید؟ "

تحقیق یا درخواست دیدار با تأمین کنندگان کلیدی ، به ویژه اگر غلظت تأمین کننده بالایی وجود داشته باشد. این می تواند به شما در درک بهتر روابط تأمین کننده و خطر بالقوه کمک کند.

همچنین می توانید برای اطمینان از انتقال موفقیت آمیز ، رابطه خود را با تأمین کننده شروع کنید. بپرسید که آیا چیزی وجود دارد که می تواند بهبود یابد و تجارت چه کاری می تواند بهتر انجام دهد.

خطرات مدل کسب و کار. آیا مدل کسب و کار در معرض خطر ناشی از اختلال در فن آوری یا بازار است؟ملوچه می گوید: "شما می خواهید بفهمید که چقدر احتمال دارد که این تجارت همانطور که هست ادامه یابد و اگر خطرات احتمالی وجود داشته باشد که این تجارت به طور قابل توجهی مختل شود."

مشارکت فروشنده و کارمندان کلیدی. درک نقش فروشنده در شرکت و چه کسی در تجارت دارای روابط کلیدی مشتری است. Meloche می گوید: "بزرگترین خطر در دستیابی به طور معمول خطر انتقال است.""وقتی فروشنده ترک می کند ، آیا مشتریان نیز ترک می کنند؟چه کسی در واقع روز به روز کار را اداره می کند؟آیا این فروشنده است یا کارمندان کلیدی هستند که پس از نزدیک شدن در تجارت باقی می مانند؟ "

برای کسب اطلاعات بیشتر در مورد نقش آنها و اینکه آیا آنها می بینند که خود را در این شرکت ادامه می دهد ، ممکن است لازم باشد با کارمندان کلیدی ملاقات کنید. این همچنین می تواند زمان مناسبی برای شروع رابطه با آنها برای اطمینان از احتباس پس از انجام باشد.

Meloche می گوید: "آنها احتمالاً می خواهند با شما ملاقات کنند زیرا یک مالک جدید می تواند به معنای تغییر بزرگ برای آنها باشد."وی گفت: "این زمان ترسناک برای کارمندان است که متوجه می شوند این شرکت در حال فروش است. هر کاری که می توانید انجام دهید برای تسویه حساب این ترس ها برای انتقال صاف مفید خواهد بود ، به خصوص اگر آنها یک کارمند کلیدی باشند. "

برخی از فروشندگان ممکن است در مورد اجازه ملاقات با مشتریان ، تأمین کنندگان و کارمندان دریغ کنند. اما اگر در مورد خطرات در هر یک از این مناطق مشخص نیستید ، جلسات ارزش آن را دارند.

ملوچه می گوید: "گرفتن این سؤالات بدون جلسه دشوار است.""این جلسات می توانند بعداً در این روند اتفاق بیفتند ، اما گاهی اوقات راه دیگری برای ارزیابی صحیح خطرات کلیدی مانند تمرکز مشتری یا خطر انتقال بدون ملاقات با افراد کلیدی وجود ندارد."

ب. کوشش مالی

مطالعه سوابق مالی شرکت یکی دیگر از اقدامات مهم در دقت کافی است. شما و حسابدار خود باید موارد زیر را بررسی کنید:

• صورتهای مالی پایان سال حسابدار حداقل برای سه تا پنج سال گذشته
• اظهارات و بیانیه های موقت به روز برای دوره قابل مقایسه از سال قبل
• مانده های آزمایشی
• بازده مالیاتی
• اظهارات بانک
• بودجه
• سوابق مربوط به حاشیه محصول ، درآمد توسط مشتری ، پیری موجودی ، حساب های دریافتنی و حسابهای قابل پرداخت ، گردش کارمندان ، لیستی از کلیه دارایی ها و سایر اطلاعات لازم برای درک شماره ها و فرضیات پشت سر آنها

آنچه شما و حسابدار خود باید به دنبال آن باشید:

• هرگونه بدهی مالیاتی
• حاشیه محصول ضعیف
• تعمیر تجهیزات یا سرمایه گذاری های مورد نیاز
• مشتریان آهسته پرداخت می کنند
• ناکارآمدی عملیاتی
• گردش مالی بالا
• گردش مالی آهسته یا هر منسوخ
• سطح سرمایه در گردش
• نسبت مالی
• جبران خسارت
• تأثیر عادی سازی مورد نیاز

آنچه شما نیز باید به دنبال آن باشید:

روند فروش ، حاشیه سود و سایر داده ها."آیا آنها در سال گذشته جلوتر یا پشت سر هم هستند؟"ملوش می گوید."این مهم است که بدانید تجارت چگونه است. شما به طور معمول بر اساس نتایج قبلی قیمت خرید را پرداخت می کنید ، اما بازده و موفقیت شما در مالکیت این تجارت بر اساس آینده است. "

اعتبارسنجی اطلاعات. ببینید شماره ها اضافه می شوند یا خیر. به عنوان مثال ، آیا ارقام با اطلاعاتی که از مالک می گیرید مطابقت دارد؟آیا اظهارنامه مالیاتی با صورتهای مالی مطابقت دارد؟

"آیا داستان معقول است؟"ملوش می گوید."اگر آنها می گویند که آنها واقعاً شلوغ هستند و یک کتاب سفارش قوی دارند ، آیا نتایج سال به روز منعکس می شود؟"

برای به دست آوردن نگاهی دقیق تر به امور مالی ، می توانید یک حسابدار گزارش کیفیت درآمد را تهیه کنید. این یک تحلیل کامل از امور مالی برای ارزیابی صحت و کیفیت نتایج تاریخی و همچنین پایداری درآمد آینده است.

ج. کوشش قانونی

همچنین بررسی موضوعات حقوقی مؤثر بر تجارت مهم است. این موارد می تواند شامل موارد زیر باشد.

• دادخواست مداوم ، در انتظار یا تهدید
• دادخواستهای گذشته که ممکن است در تجارت تأثیر داشته باشد
• قراردادهای اشتغال
• اجاره
• توافق نامه ها و ضمانت نامه های مشتری و تأمین کننده
• قوانین و مقررات مؤثر بر شرکت
• مجوزها و مجوزها
• املاک و مستغلات و مسائل مربوط به مالکیت معنوی
• اسناد شرکتی (به عنوان مثال ، گواهینامه های ادغام ، آئین نامه شرکت ، توافق نامه سهامداران)

همچنین باید اطمینان حاصل کنید که قراردادهای کلیدی مانند اجاره نامه ، توافق نامه های نظارتی و قراردادهای مشتری در صورت لزوم می توانند به شما اختصاص دهند.

شما هرگز بدون ریسک معامله نخواهید داشت. هدف این است که سعی کنید شگفتی های پس از نزدیک را به حداقل برسانیم.

مدیر ، سرمایه رشد و انتقال ، BDC

چگونه هنگام خرید تجارت از دقت کافی استفاده می کنید؟

1. آن را جدی بگیرید

مهم است که یافته های دقیق خود را جدی بگیرید. برخی از خریداران اشتباه می کنند که اطلاعاتی را که شور و شوق آنها را در مورد معامله به چالش می کشد ، فقط برای پشیمانی از آن ، اشتباه می کنند.

اگر فروش به سمت پایین گرایش پیدا می کند و فروشنده نمی تواند به طرز قانع کننده ای توضیح دهد که چرا ، ممکن است نیاز به تجدید نظر در معامله داشته باشید.

در عین حال ، طبیعی است که برخی از اطلاعات متضاد بوجود بیایند. ملوچه می گوید: "این هرگز کامل نخواهد بود.""شما هرگز بدون ریسک معامله نخواهید داشت. هدف این است که سعی کنید تا حد ممکن شگفتی های پس از نزدیک را به حداقل برسانیم ، به ویژه هرگونه شگفتی بالقوه کشنده. "

2. به دنبال راه هایی برای کاهش هرگونه خطرات باشید

راه هایی را برای کاهش هرگونه خطری که از دقت کافی خود کشف نشده است ، در نظر بگیرید. به عنوان مثال ، اگر کارمندان کلیدی وجود دارند ، در مورد چگونگی اطمینان از ماندن آنها فکر کنید. این می تواند شامل تهیه پیش نویس قراردادهای اشتغال با مشوق هایی برای ماندن آنها باشد.

اگر شرکتی تمرکز تامین کننده بالایی دارد، بررسی کنید که آیا فقط بر این تجارت تاثیر گذاشته است یا یک پدیده در سطح صنعت است. اگر رقابت هم همین مشکل را داشته باشد، پس هدف ضرری ندارد. یا ممکن است مالک به سادگی یک تامین کننده خاص را دوست داشته باشد، در حالی که بسیاری از تامین کنندگان جایگزین در دسترس هستند؟

در عین حال، تشخیص اینکه چه زمانی نمی توان ریسک را کاهش داد، مهم است. Meloche می گوید: «اگر یک مشتری 80 درصد از فروش را تشکیل می دهد، کاهش این ریسک احتمالاً غیرممکن است.

3. در مورد قرارداد خرید مذاکره کنید

با کمک وکیل خود، از دقت لازم برای نهایی کردن قرارداد خرید استفاده کنید. بررسی مالی شما به شما کمک می کند تا قیمت خرید را تأیید کنید. بررسی قانونی و تجاری به شما امکان می دهد تا نمایندگی ها و ضمانت هایی را تهیه کنید، که مقرراتی هستند که مواردی مانند:

• مسئولیت بدهی های مالیاتی
• آگاهی از وضعیت کارکرد مناسب دارایی ها
• واگذاری قراردادها

اگر کسی در مورد شما دقت لازم را انجام می دهد، چه انتظاری باید داشته باشید؟

درک کنید که تلاش لازم سریع انجام نمی شود. از شما اطلاعات زیادی خواسته می شود. ملوش می گوید: «آنها سعی می کنند هر سنگی را زیر و رو کنند. او توصیه می کند که صورت های مالی و سایر سوابق تجاری خود را آماده به اشتراک گذاری با خریدار بالقوه داشته باشید.

قبل از شروع فرآیند فروش، مدتی را با حسابدار و وکیل خود بگذرانید تا مطمئن شوید که سوابق تمیز، به روز و به درستی امضا و ثبت شده اند. ملوش می گوید: «بهترین کاری که می توانید به عنوان فروشنده انجام دهید این است که به خوبی آماده باشید.

به پیش بینی سوالات احتمالی و چگونگی پاسخگویی به آنها کمک می کند. برای مثال، اگر چند مشتری کلیدی دارید، باید آماده باشید تا به نگرانی های خریدار رسیدگی کنید. ملوش می گوید: اگر کارمندان کلیدی دارید، آماده باشید تا خریدار از آنها درخواست ملاقات کند."سعی کنید و از منظر یک خریدار بالقوه به کسب و کار خود نگاه کنید."